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大烨智能:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)关于对江苏大烨智能电气股份有限公司2021年年报问询函的回

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  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年5月6日收到贵部对对江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“公司”或“大烨智能”)2021年度年报问询函(创业板年报问询函【2022】第 233 号),根据要求对相关问题进行了认真核查,现将有关情况回复如下:

  问题一、公司收购子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司(以下简称“苏州国宇”)时,交易对手方承诺2019年至2021年苏州国宇实现经审计的净利润(扣除非经常性损益后孰低)金额分别不低于4,200.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。年报显示,苏州国宇2019年至2021年业绩承诺实际完成金额分别为4,225.67万元、5,367.95万元、5,350.70万元,截至2021年累计实现净利润(扣除非经常性损益后孰低)14,655.83万元,业绩承诺完成率为101.07%;天衡会计师事务所(特殊普通合伙)就前述苏州国宇业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》(天衡专字(2022)00728号)予以确认。公司收购苏州国宇形成15,475.87万元商誉,截至报告期末未计提商誉减值准备。

  (1)公司年报“重要非全资子公司的主要财务信息”部分显示,苏州国宇2021年、2020年实现净利润金额分别为5,060.12万元、4,931.5万元,均低于同时披露的苏州国宇业绩承诺完成数据。请你公司补充列示苏州国宇2019年至2021年的净利润、扣除非经常性损益后的净利润金额,并结合苏州国宇业绩承具体约定,核实说明苏州国宇实际业绩承诺完成情况,相关披露内容存在矛盾的原因。

  (2)请补充列示苏州国宇近三年前十大客户销售金额、各报告期末和截至目前应收账款余额、账龄及未能回款的原因,截至目前前十大供应商采购金额、各报告期末和截至目前应付账款余额,并逐一核查说明前述客户及供应商的经营范围、业务资质、行业地位、业务规模等是否与其销售或采购规模相匹配,与你公司、你公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其控股股东、董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否存在关联关系。

  (3)请补充说明本次对苏州国宇进行商誉减值测试的详细过程,包括具体参数、主要假设、预测指标及其确定依据等,并结合苏州国宇商业模式,行业发展趋势和业绩影响因素分析说明相关预测是否审慎合理。

  请会计师就前述问题核查并发表明确意见,并说明就苏州国宇业绩承诺实现情况履行的审计、核查程序,有关《专项审核报告》结论是否准确无误。

  (一)公司年报“重要非全资子公司的主要财务信息”部分显示,苏州国宇2021年、2020年实现净利润金额分别为5,060.12万元、4,931.5万元,均低于同时披露的苏州国宇业绩承诺完成数据。请你公司补充列示苏州国宇2019年至2021年的净利润、扣除非经常性损益后的净利润金额,并结合苏州国宇业绩承具体约定,核实说明苏州国宇实际业绩承诺完成情况,相关披露内容存在矛盾的原因。

  (2)本公司于2019年12月收购苏州国宇碳纤维科技有限公司70%股权,该企业合并属于非同一控制下的企业合并,按合并日的公允价值计量被合并方的净资产,合并成本大于合并方享有的被合并方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。苏州国宇2019年12月31日可辨认净资产公允价值22,096.04万元,较苏州国宇账面净资产19,374.51万元,增值2,721.53万元,增值明细如下:

  公司年报“重要非全资子公司的主要财务信息”中披露的苏州国宇财务信息系按合并日公允价值调整后的财务信息,与账面净利润差异及原因如下:

  根据公司于2018年8月15日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》,以及2019年4月18日上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》,对方承诺苏州国宇碳纤维科技有限公司在业绩承诺期间(2019年度、2020年度和2021年度)实现单体报表净利润额(扣除非经常性损益后孰低)分别不低于4,200.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。如果苏州国宇碳纤维科技有限公司在业绩承诺期间截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则须按该协议的具体约定分情况向本公司进行补偿。

  截至2021年承诺净利润数 截至2021年净利润(扣除非经常性损益后孰低) 完成率

  综上所述,苏州国宇实际业绩承诺金额是以单体审定报表金额为基础,公司年报“重要非全资子公司的主要财务信息”中披露的苏州国宇财务信息系按合并日公允价值调整后的财务信息,故苏州国宇实际业绩承诺完成情况与相关披露内容不存在矛盾之处。

  (1)获取公司与苏州国宇签订的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议;

  经核查, 根据业绩承诺补偿协议及其补充协议,苏州国宇单体报表净利润额已达到业绩承诺金额,公司年报“重要非全资子公司的主要财务信息”中披露的苏州国宇财务信息系按合并日公允价值调整后的财务信息两者不存在矛盾之处,《业绩承诺实现情况专项审核报告》结论无误。

  (二)请补充列示苏州国宇近三年前十大客户销售金额、各报告期末和截至目前应收账款余额、账龄及未能回款的原因,截至目前前十大供应商采购金额、各报告期末和截至目前应付账款余额,并逐一核查说明前述客户及供应商的经营范围、业务资质、行业地位、业务规模等是否与其销售或采购规模相匹配,与你公司、你公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其控股股东、董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否存在关联关系。

  序 号 客户名称 销售金额(不含税) 期末应收账款 截至2022年5月10日应收账款余额

  期末应收账款余额较高的主要原因为:江苏和上海地区是苏州国宇的主要销售市场,2021年7月受南京严重疫情的影响,造成江苏及周边地区交货的延滞,9月底才开始逐步恢复正常。经统计,2021年9-12月份,苏州国宇交货确认销售收入金额为15,079.17万元,根据客户订单的结算账期,从交货到完成结算手续回款周期一般在六个月左右,故2021年9-12月份发货产生应收账款,结算收款时点应在2022年二季度及三季度。其中,2021年前十大客户的销售收入金额为11,521.35万元,占其2021年底应收账款余额比例为79.36%,上述前十大客户应收账款未达收款条件。同时, 2022年3月起,上海疫情严重,江苏地区亦是重灾区之一,造成上述客户应收账款回款不利的主要原因。待上海疫情结束后,苏州国宇将加紧与客户的沟通及结算。对所有应收账款,苏州国宇均已按应收账龄计提了坏账准备。

  序 号 客户名称 销售金额 期末应收账款 截至2022年5月10日应收账款余额

  注 1:苏州国宇与江苏骅腾电力科技有限公司的结算为骅腾电力收取客户回款后,支付给苏州国宇,骅腾电力2020年末应收账款尚未全部收回,系江苏骅腾电力科技有限公司因疫情原因导致最终客户回款不及时,进一步影响其对苏州国宇的款项支付,目前苏州国宇已加紧催收,并按会计核算要求计提坏账准备72.66万元。

  注2:江西德兰电气有限公司2020年末应收账款尚未全部收回,系所交产品存在售后服务,加之2021年度陆续受疫情影响,造成项目完工延迟,无法结算货款。

  序 号 客户名称 销售金额 期末应收账款 截止2022年5月10日应收账款余额

  序 号 供应商名称 采购金额 期末应付账款 截至2022年5月10日应付账款余额

  序 号 供应商名称 采购金额 期末应付账款 截至2022年5月10日应付账款余额

  序 号 供应商名称 采购金额 期末应付账款 截至2022年5月10日应付账款余额

  经营范围 生产、销售:注塑制品、吹塑制品、金属制品。销售:橡塑制品、玻璃钢制品、建筑材料、电力成套设备及配件、通信器材(不含卫星电视地面接收及无线电发射设备)、电线电缆、五金交电、电子产品。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 生产电力电信类橡塑制品(不含国家限制、禁止类项目);电力器材、电工器材、电力金具、铁附件的制造;物料搬运设备的制造;电线电缆、化工原料及产品(不含危险品)、五金产品、金属材料、通用设备及配件的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 统一经营公司所属或接受委托经营的发电厂、江苏境内外电量购售业务,操办电力建设项目,电能交易服务,从事与电力工业有关的规划、设计、运维、检修、研究、咨询、试验、修造,电力器材经销,经营与本企业生产、科研相关的产品及技术的进出口业务,电力人才交流、信息服务,电力专用通信、信息网络与系统及设施的经营、技术改造、工程建设,承修、承试电力设施(分支机构经营),电动汽车销售、租赁、运营,充换电及储能设施建设运营,综合能源服务,住宿、餐饮服务,培训(限分支机构经营)。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  备案信息 董事长兼法定代表人:唐屹峰;董事兼总经理:马苏龙;董事:李斌、黄效喜、王路、郑家松、邬捷龙、赵洪磊;职工董事:吕文杰;监事:曹炯

  经营范围 销售:电线电缆及电缆护线管、电力电气产品、家具、家用电器、工艺品、五金交电、计算机及配件、通讯设备、办公用品、劳保用品、建筑材料、非危险性化工产品、通信设备零配件、变电运维设备、电子元器件、安防设备、机电设备及配件、电子产品、机械设备及配件、输变电设备及零配件、网络设备配件、光纤通讯设备、智能电子设备、智能电网系统设备、计算机软硬件。智能化设备安装工程服务、电子工程安装服务、信息系统集成服务、计算机系统集成服务、电力工程技术咨询。电气机械及器材、高低压成套设备制造、加工;仪器仪表、电工电料、标识标牌销售。(以上生产项目不含橡胶、塑料及危化品)。一般项目:第二类医疗器械批发;建筑材料批发;表面功能材料销售;高品质合成橡胶销售;玻璃纤维增强塑料制品制造;塑料制品制造;电力电子元器件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 电力器材及配件、电力设备及配件的生产、销售和技术服务;电力铁附件、电缆保护管、电能计量箱、低压配电柜的生产和销售;通信技术服务;信息采集服务;测绘服务;测绘设备的销售、售后、技术服务;企业管理信息咨询服务。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 销售:电线电缆、电力电缆保护管;生产、加工、销售:金属制品、水泥制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:日用百货销售;家用电器销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;文具用品批发;劳动保护用品销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子元器件批发;机械设备销售;人工智能硬件销售;人工智能应用软件开发;工程管理服务;信息系统集成服务;配电开关控制设备制造;机械电气设备制造;变压器、整流器和电感器制造;仪器仪表销售;五金产品批发;第二类医疗器械销售;表面功能材料销售;高品质合成橡胶销售;玻璃纤维增强塑料制品制造;塑料制品制造。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 机械设备(不含特种设备)及其配件、新材料(不含国家限制、禁止类项目)研发、制造,电线电缆、电缆保护管、电力器材、电工器材、电力金具、电力铁附件、物料搬运设备(不含特种设备)制造,五金产品、金属材料、化工原料及产品(不含危险化学品)、日用百货销售,水电安装服务。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 研发、生产、销售:PP-R管、PVC管、电工套管、管材、管件、塑料制品。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 发供电供热,燃气经营,电力建设工程施工,建设工程监理服务,电力设备设计、开发、销售及咨询,电力项目的设计、技术开发与咨询,电力设施、设备的运行管理、安装、调试、保养、维修和改造服务,通信建设工程施工及相关设计、咨询、开发,建设工程招标代理,新能源技术开发,从事电力科技、环保科技、节能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  备案信息 董事长兼法定代表人:梁旭;董事:张怀宇、娄为、 阮前途、黄良宝;监事:刘壮志、曹正文、冯新卫

  经营范围 电力科技产品研发;数控机床、机床铸件的研发、生产、销售;电气设备、电力铁附件、电力金具、电能计量箱、高低压柜、JP柜、变压器、电杆、紧固件、仪器、仪表、电缆保护管、电线千伏及以上(陆上用)干法交联电线电缆生产除外)、自动化成套控制设备、高低压成套开关设备和控制设备生产、销售;建筑工程、土石方工程、地基与基础工程、钢结构工程、起重设备安装工程、建筑物拆除工程(非爆破)、市政公用工程、环保工程、给排水管道工程、市政养护维修工程、城市及道路照明工程、体育场地设施工程、水利水电工程、机电设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程、园林绿化工程、承装、承修、承试供电设施和受电设施工程施工;电力设备租赁;再生资源回收。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 电力设备及配件、电力器材及配件、电力铁附件、电缆保护管、电能计量箱、低压配电柜、电线、电缆及电力电气生产和销售;家具家用电器、工艺品、五金交电、计算机及配件、通讯设备、办公用品、劳保用品、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、信息系统集成、通信设备零配件、变电运维设备、电子元器件、安防设备、机电设备配件、电子产品、机械设备及配件、输变电零配件、网络设备配件、光纤通信设备、智能电子设备、智能电网系统设备、计算机集成系统、软硬件设备销售;智能化安装工程服务、电子工程安装服务、信息系统集成服务、电子工程技术咨询服务。橡胶制品批发;表面功能材料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;科技推广和应用服务。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 电力系统设备的研发;电力物资、金属材料、化工原料及产品(不含危险品)、润滑油、建筑材料、装饰装潢材料(不含危险品)、普通机械及配件、五金产品、家用电器、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)的销售;电力设备、通用机械及零部件、金属结构件的制造、加工。

  住所 江西省南昌市青山湖区洪都北大道299号高能.金域名都13幢1818室(第18层)

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 电表箱、JP柜、配电箱、箱式变电站、电缆分支箱、变压器、熔断器、电力开关、避雷器、电容器及其配套设备制造、配电开关控制设备制造、电力金具、互感器、铁附件制造、批发、零售。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 配电开关控制设备、电力设备、高压电器、低压电器及成套设备、建筑电器、交通电器、防爆电器、汽车电器、仪器仪表(不含计量器具)、电线电缆、电子元件、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、阀门、气动元件、液压元件、灯具、高速公路护栏、复合材料管及管件、变压器、锁、服装研发、制造、加工、销售及网上销售;铜材、铜棒、铜丝机械加工、销售及网上销售;金属材料、化工原料(不含危险化学品)、建筑材料、个人职业安全防护用品、生鲜食用农产品、预包装食品、日用品、办公用品、家用电器销售及网上销售;矿业工程机械设备及配件研发、制造、安装、维修、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);计算机系统集成服务;软件开发、技术服务;充电桩研发、生产、销售及网上销售;电力工程设计、施工;道路普通货物运输;仓储服务。第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;数字视频监控系统销售;安全系统监控服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:金属结构制造;金属结构销售;砼结构构件制造;砼结构构件销售;智能输配电及控制设备销售;水泥制品销售。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 电力电气设备、电气元件、铁附件制造、加工、销售;塑料包装箱及容器、塑料管、橡胶管、塑料零件、日用塑料杂品、模具制造、销售;建筑材料、五金交电销售;光伏发电设备的售后服务;测绘服务;测绘设备、通讯设备(地面卫星接收设施及无线电发射设备除外)销售、售后服务、技术咨询服务;企业管理信息咨询服务。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 一般项目:制造、加工:电能表及用电信息采集终端,高低压成套开关设备,智能水表,充电桩。 服务:智能电力、电子产品、计算机软硬件的技术开发,电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务;批发、零售:仪器仪表,五金交电,电器机械及器材,电力线载波通讯设备,电话机,传真通信设备,智能电力、电子产品,计算机软硬件;货物进出口、技术进出口(法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  股东情况 宋毅然、周小蕾、德清西力科技信息咨询合伙企业(有限合伙)、德清聚源科技信息咨询合伙企业(有限合伙)、上海金浦创新消费股权投资基金(有限合伙)、杭州瑞投科技有限公司、杭州 通元优科创业投资合伙企业(有限合伙)、陈龙、朱永丰、胡余生、虞建平、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海慧渊投资咨询合伙企业(有限合伙)、临海市电力实业有限公司、顾黎红、袁东红、代学荣

  备案信息 董事长兼董事:宋毅然;副董事长兼总经理、董事会秘书:周小蕾;董事兼常务副总经理:朱永丰;董事兼财务总监:陈龙;董事:王小东、夏祺洁;独立董事:陈波、龚启辉、陈奥;监事会主席:徐新如;监事:陈波、杨培勇、胡全胜;职工监事:杨兴;副总经理:胡余生、虞建平

  经营范围 一般项目:货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),生产加工变压器、输变电设备、输配电成套设备,消防控制设备、工业自动化控制设备,电力设备配件及其安装、维修,销售公司自产产品及其相关技术服务。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 销售:塑料原料、非危险化工原料、仪器仪表、电子产品、电脑、机电产品、办公用品、建材、五金、百货。

  登记机关 苏州市姑苏区市场监督管理局苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理局

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 销售:塑料制品、塑料粒子、橡胶制品、非危险化工产品、包装材料、五金、金属材料、日用百货、办公用品、电线电缆、木材、电子产品及设备、机电设备、家用电器、玻璃制品;计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询;其他企业管理服务。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 塑料粒料、塑料管、日用塑料制品加工销售(不含国家禁止经营项目)。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 许可项目:各类工程建设活动。一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;电线、电缆经营;普通机械设备安装服务;灌溉服务。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 电线电缆、电力管、通讯管道生产、销售;电力器材、电子产品、机电设备、塑料管道、塑料制品、化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)、橡胶制品、建筑材料、劳保用品销售。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 研发、设计、组装、销售:电气设备、自动化设备、电力配套设备及配件、安防设备、环境监测设备、视频监控设备、通讯设备、消防设备、环保设备、通风设备、空气净化设备、智能家居设备、除湿设备、网络通信设备、模拟显示屏、驱鸟设备、智能井盖、架空线路警示装置、电力安全器具、电子产品、仪器仪表、吸湿片、灯具、锁具、五金电器、建筑材料、纺织品、办公设 备、劳保用品、塑料制品、化工产品(不含危险化工品,不含一类易制毒品);研发、组装、销售:智能化设备;计算机系统集成服务;计算机软件及智能化控制系统的开发、调试并提供技术咨询、技术转让、技术服务;电气设备、自动化设备、电力配套设备及配件、安防设备、环境监测设备、视频监控设备、通讯设备、消防设备、环保设备、通风设备、空气净化设备、智能家居设备、除湿设备、网络通信设备安装及售后服务;钢结构工程、房屋建筑工程、市政工程、土建工程设计、施工。一般项目:电池销售;光伏设备及元器件销售;非金属矿及制品销售;电力电子元器件销售;电子专用材料销售;太阳能发电技术服务。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 生产、加工、销售:机电设备及配件、机械设备、高低压电气成套设备及配件、金属制品;机械设备安装;销售:劳保用品、办公用品、电器设备及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:建筑材料销售;表面功能材料销售;电子产品销售;人工智能硬件销售;电子元器件批发;智能输配电及控制设备销售;电气机械设备销售;电气设备销售;电器辅件销售;塑料制品销售。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 金属制品、机械配件、电缆保护管、电缆、配电箱、电线桥架、线槽、办公家具、钢结构件、热镀锌(待取得相应许可后方可经营)、水泥拉盘、水泥线杆、JP柜、低压开关柜、电力金具、电缆沟盖板、砼结构件生产、销售(以上项目均不含电镀);水泵保温材料、钢材销售;房屋租赁;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:水泥制品制造;水泥制品销售;新材料技术研发;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;钢压延加工;金属材料制造;金属材料销售。

  经营范围 生产、销售:电线电缆及电缆护线管、电力电气产品,销售:家具、家用电器、工艺品、五金交电、计算机及配件、通讯设备、办公用品、劳保用品、建筑材料、非危险化工产品、通信设备零配件、变电运维设备、电子元器件、安防设备、机电设备及配件、电子产品、机械设备及配件、输变电设备及零配件、网络设备配件、光纤通讯设备、智能电子设备、智能电网系统设备、计算机软硬件,智能化设备安装工程服务、电子工程安装服务、信息系统集成服务、计算机系统集成服务、电力工程技术咨询。一般项目:表面功能材料销售;高品质合成橡胶销售。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 是

  经营范围 一般项目:货物进出口;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);塑料制品销售;橡胶制品销售;生物基材料销售;针纺织品及原料销售;针纺织品销售;产业用纺织制成品销售;纺纱加工;棉、麻销售;棉花收购;纸制品销售;纸浆销售;电线、电缆经营;金属材料销售;金属矿石销售;五金产品批发;煤炭及制品销售;耐火材料销 售;建筑材料销售;再生资源销售;农副产品销售;食用农产品零售;食用农产品批发;谷物销售;石油制品销售(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);合成纤维销售;合成材料销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;国内贸易代理;技术玻璃制品销售;玻璃纤维及制品销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;功能玻璃和新型光学材料销售;棉花加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  股东情况 浙农控股集团有限公司、天津明浩企业经营管理合伙企业(有限合伙)、天津明通企业经营管理合伙企业(有限合伙)、天津明顺企业经营管理合伙企业(有限合伙)、 天津明塑企业经营管理合伙企业(有限合伙)、韩新伟、 天津明志企业经营管理合伙企业(有限合伙)、 天津明信企业经营管理合伙企业(有限合伙)、顾长林、天津明义企业经营管理合伙企业(有限合伙)等。(仅列示排名前十的股东名称)

  备案信息 董事长兼法定代表人:韩新伟;董事兼总经理:许锦根;董事:李叶萌、毛博、蒋铭伟、顾志丰、秦建功;监事:徐赟、汪银娟、张全

  企业名称 江苏东瑞管业科技有限公司(曾用名:江阴市博奥新材料科技有限公司)

  经营范围 锂离子电池用正负极材料的研究、开发、技术转让、技术服务;陶瓷技术的研究、开发、转让、服务;橡胶制品、塑料制品、电缆保护管、陶瓷制品的制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 焊丝、焊枪桥架、焊机配件、机械配件、紧固件、配电箱、电线桥架、线槽、办公家具、钢结构件、电缆沟盖板、热镀锌(待取得相应许可后方可经营)、水泥混凝土电杆、卡盘、电缆护套生产、销售;铁附件加工、销售;金属结构、其他日用金属制品(不含电镀)制造、销售;钢材、电缆、水泵保温材料销售;房屋租赁;场地租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 销售:电气设备及配件、低压电器、成套电器装置、计算机周边产品、电线电缆、照明装置、仪器仪表、建筑材料、标准件、家电、机械产品、电子设备、通讯器材、工业设备;软件开发。

  经营范围 制造、加工、销售:塑料五金电器、注塑产品、五金模具、电子产品、电力电气件、电缆保护管。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。建筑材料销售;表面功能材料销售;高品质合成橡胶销售;五金产品批发。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 铜杆、铜丝、铜包铝、铜包铝拉丝生产销售;铜排及机械设备销售。一般项目:合成材料销售。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  经营范围 研发、生产、加工、销售:电线电缆、电气设备及配件;销售:漆包线。一般项目:五金产品批发;五金产品零售;五金产品制造;建筑材料销售;塑料制品销售。

  与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等是否关联关系 否

  (2)获得公司关联交易声明书及公司董监高、实际控制人等关联自然人签署关联关系基本情况调查表;

  (3)通过企查查查阅近3年前十大客户、供应商的基本情况、股权结构等,并与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人信息进行核对。

  经核查,我们认为苏州国宇前十大客户及供应商经营范围、业务资质、行业地位、业务规模等与其销售或采购规模相匹配,与公司、公司控股股东、公司董监高、苏州国宇及其董监高、苏州国宇业绩承诺人等不存在关联关系。

  (三)请补充说明本次对苏州国宇进行商誉减值测试的详细过程,包括具体参数、主要假设、预测指标及其确定依据等,并结合苏州国宇商业模式,行业发展趋势和业绩影响因素分析说明相关预测是否审慎合理。

  商誉资产组由公司管理层认定,包括与商誉相关的经营性长期资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用)及商誉。本次商誉资产组与大烨智能收购苏州国宇时初始确认的商誉资产组保持一致,具体构成如下表:

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》当企业的资产存在减值迹象、有合并形成的商誉和使用期限不确定的无形资产时,应当进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  根据大烨智能编制的历史年度财务报告,大烨智能以前年度对因收购苏州国宇股权形成的商誉进行减值测试时,委托评估机构对商誉资产组可收回金额进行了评估,最近一期采用的评估方法为现金流量折现法。

  基于会计计量基础的一致性原则,结合《以财务报告为目的的评估指南》相关要求,后续期间商誉减值测试的评估方法应当与前期保持一致。本次评估,评估师优先采用收益法对资产组预计未来现金流现值进行测算,经测算,资产组预计未来现金流现值高于资产组账面金额。

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条,资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。

  基于此,本次评估,我们仅评估了商誉资产组预计未来现金流量的现值,未再估计另一项金额。

  综上,本次评估采用收益法评估资产组预计未来现金流量的现值,并以此作为委估资产组可收回金额。

  资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。

  根据苏州国宇生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,本次对资产组的收益期限按无限期考虑。其中,第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日,在此阶段根据资产组相关业务运营情况,收益状况处于变化中;第二阶段2027年1月1日起为永续期,在此阶段资产组将保持稳定的盈利水平。

  确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为资产组税前现金流量,则折现率按同口径选择税前折现率。

  资产组税前折现率,参照企业价值评估中折现率计算方法,选取加权平均资本成本(WACC),再通过迭代转换成税前折现率。

  加权平均资本成本WACC计算公式中,权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

  a.资产组持续经营假设:即资产组作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。资产组经营者负责并有能力担当责任;资产组合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

  b.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  c.假设被合并主体未来将采取的会计政策与财务报告日所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  d.假设被合并主体在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致。

  h.苏州国宇于2019年11月22日获得编号为GR5号高新技术企业证书,有效期三年。在《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》不发生重大调整的前提下,假设苏州国宇在未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件,取得高新技术企业认证证书,并按目前规定享受相关税收优惠政策,即享受15%的优惠所得税率。

  苏州国宇主要为国家电网建设配套电缆保护管及低压电气成套设备,电力行业是苏州国宇下游应用的主要领域。因此,下业的发展情况会对公司主营业务产生直接且显著的影响。近年来,我国电力行业呈现平稳增长趋势,国家十四五规划对国家电网也将加大投入,这些都为苏州国宇所处行业未来发展提供了广阔空间。

  营业收入的预测范围为苏州国宇的经营性业务收入,其主要包括:电缆保护管业务收入、低压电气成套设备业务收入。

  盈利预测期间苏州国宇营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上,综合考虑企业的客户关系、研发能力、及未来发展方向,经与企业决策层访谈后,并与委托人沟通确认的情况下,根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的,预测思路如下:

  a.电缆保护管为公司主要产品,该类产品销售占营业收入的70%以上,主要包括各种规格型号的MPP管和CPVC管,由于市场需求不断提升和多年来的客户资源的积累,苏州国宇该类产品订单充足。公司现有16条生产线电缆保护套管生产设备,包括8条为MPP/PE材质管材及8条CPVC材质管材生产线,能满足后续持续增加的订单对产能的需求。根据对历史数据的分析及与企业管理层访谈,2021年10月上海进博会的召开以及新冠疫情的持续,对苏州国宇2021年第4季度交货造成一定的影响,MPP管销售收入较2020年略有下降;而另一种主要产品CPVC管的订单在2021年第4季度因客户需求的变化则出现较大增长,达到苏州国宇历史较高水平。

  经企业管理层市场调研判断,MPP管未来仍为市场主流需求。鉴于CPVC管主要原材料聚氯乙烯价格高,对资金需求大,预计后续年度企业招投标仍集中在MPP管,CPVC管订单预计较2021年度有一定幅度下降。

  b.低压电气配套产品主要包括电能计量箱、JP柜、电缆分支箱等。因被收购后苏州国宇主营业务低压电气配套产品与母公司大烨智能重合,根据国家电网招投标相关规定,同一集团内只能一家公司参与投标,故2020-2021年苏州国宇低压电气配套产品业务主要来源于代加工,收入及毛利率均大幅下降。经与大烨智能管理层访谈,计划自 2023年起,逐步将电气类部分产品业务恢复交由苏州国宇承接。2023年及以后年度参照2019年(被收购前)JP柜及电能计量箱收入规模并按一定增长进行预测。

  此外,国家电网为了扶持电力三产企业,2012年开始,国家电网公司已设立江苏、天津、湖北三家重大施工装备租赁公司,部分地方的电网企业开始正式尝试配电网、用电设备租赁业务。电网控股与参股的主要装备企业,均已经开始融资租赁的尝试。2019、2020年两年时间,国网租赁资产规模增长超800亿。随着国网融资租赁模式的成熟,该模式下国网电气设备的采购业务将会给苏州国宇带来新的机遇。2022年,苏州国宇已中标五千万融资租赁业务低压电气配套产品订单。

  苏州国宇营业成本主要是材料、人工费用和制造费用等,本次评估在历史经营数据分析的基础上,结合企业未来发展规划,依据收入成本配比原则,按不同产品综合毛利率对各类业务未来年度营业成本进行预测。预测思路如下:

  a.电缆保护管产品:保护管主要原材料为聚丙烯、聚氯乙烯,受新冠疫情影响,2021年该类原材料采购单价略有上升。考虑到订单价格及成本波动因素对毛利率影响,故本次对电缆保护管管产品参考2020-2021年毛利率水平进行适当调整预测。

  b.低压电气成套设备产品:因被收购后苏州国宇主营业务低压电气配套产品与母公司大烨智能重合,根据国家电网招投标相关规定,同一集团内只能一家公司参与投标,故2020-2021年苏州国宇低压电气配套产品业务主要来源于代加工和历史未完成订单,收入及毛利率均大幅下降。经与大烨智能管理层访谈,企业计划自2023年开始,逐步将电气类部分产品业务交由苏州国宇承接。2022年因新增的融资租赁业务涉及的电气设备种类涵盖较多品类,故本次评估参照2019年(被收购前)低压电气成套设备产品综合毛利率适当调整测算对应成本。2023年及以后年度参考2018-2019年(被收购前)主要产品平均毛利率水平进行预测。

  税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、土地使用税、房产税、印花税等,城建税、教育费附加参考其历史年度占营业收入比例进行预测,土地使用税、房产税、印花税等根据当地相关税费政策进行预测。

  销售费用包括销售人员薪酬、业务招待费、差旅费、招投标费用、其他、营销策划费等。对于销售费用的预测,根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。销售人员薪酬根据苏州国宇未来年度人力资源规划及工资薪酬水平预测;对销售人员业务招待费、差旅费、招投标费用、其他等变动成本,以历史年度该类变动成本占销售收入的比例,合理分析后,结合未来销售收入金额加以预测;对2021年度偶发的营销策划费,以后年度不做预测。

  管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销费、办公费、中介机构费用、服务费、垃圾处理费及其他等。对于管理费用的预测,根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据苏州国宇未来年度人力资源规划及工资薪酬水平预测;对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测;对办公费、业务招待费、服务费、其他等与销售收入密切相关的变动成本,以历史年度该类变动成本占销售收入的比例,合理分析后,结合未来销售收入金额加以预测;对中介机构费、垃圾处理费用相对固定的成本,以历史年度该类成本的发生额合理分析后,并结合适当的增长幅度加以预测。

  研发费用的预测,结合企业的研发费用预算、历史年度该项费用的支出情况及高新技术企业认定条件进行预测。

  财务费用主要包括银行手续费等。对银行手续费参照历史年度占收入及成本比例进行测算。

  按照资产组固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策,以财务报告日固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、资本性支出预测对折旧和摊销进行了预测。

  根据苏州国宇特点,维持现有生产规模不变,故资本性支出仅考虑企业维持性更新支出。

  货币资金按企业正常经营所需保持的现金额预测。对应收款项、存货、应付款项通过分析企业历史年度的周转率进行预测。

  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于在预计资产组未来现金流量时以税前现金流量作为预测基础,则折现率按同口径选择税前折现率。资产组税前折现率,先参照加权平均资本成本(WACC)确定税后折现率,再通过迭代转换成税前折现率。

  苏州国宇最终客户主要为各级电力公司,该类业务均通过招投标方式取得,苏州国宇目前营销网络主要集中在江苏、上海地区,现已积极开拓浙江、福建等电力大省业务。

  目前,国内各省电力公司的物资采购遵循严格的预算管理制度,各级电力公司根据各自职责和权限,进行投资立项的申请与审批,并采取招标方式实施采购。电力公司下属物资部门负责具体招标的组织工作。招标信息及中标信息都在国家电网公司电子商务平台上统一公开发布,投标文件由招标人从专家库随机抽取技术和商务专家进行评标。项目中标后由省电力公司下属的电力物资部门负责签订采购合同、物资分配、物资配送、货款结算等。各地市(县)供电物资需求部门,负责货物的交接、验收和使用。

  苏州国宇另一销售模式为采用磋商的方式与大型电力设备企业直接进行合同洽谈,采用该模式销售的主要客户包括苏州市国鼎塑业有限公司、无锡金源电力电信塑胶有限公司、江苏善德雅电气有限公司等。

  截至现场勘察日2022年3月,苏州国宇管道类未履行的意向订单金额约6千万元人民币(不含税),设备类未履行的意向订单金额约7千万元人民币(不含税)。本次评估结合企业历史年度经营情况及现有订单情况进行预测,具有合理性。

  2022年国家电网计划发展总投入5795亿元,其中电网投资5012亿元,年度电网投资计划首次突破5000亿元。数据显示,“十四五”期间我国电网投资总额接近3万亿元,高于“十三五”“十二五”期间2.57万亿元和2万亿元的全国电网投资额。

  苏州国宇主营产品为MPP、PVC两种塑料电缆保护管,塑料电缆保护管是塑料管道在电力行业的一种应用,属于智能配电网的配套产品。据统计,2001年中国塑料管道产量仅有121.4万吨,2010年我国产量达到840.2万吨,超越美国成为世界最大塑料管道生产国,2020年我国塑料管道产量达到 1,636.0万吨,较2019年增长2.25%。2021年行业数据尚未公布,预估1,677.0万吨,较2020年增长2.5%左右。

  我国塑料管道行业的高速发展主要得益于需求的增长,目前应用领域日益广泛。城市电缆方面,随着现代化进程的进一步推进,遍布城乡的各种管网将成为保障社会生产生活,促进经济发展的重要基础设施。未来城市地下管网将实现数字化、集约化,城市电力电缆、通信电缆等将全部通过城市地下管网系统实现输送。塑料管道将以其优异的性能成为城市管网建设的主要材料,而城市管网系统一体化的建设也将推动塑料管道产品的发展。目前我国许多城市如上海、北京都计划城市架空线入地,预计由此带来的塑料管道的市场需求巨大。

  苏州国宇生产的电缆保护管与低压电气成套设备主要用户为国内电力系统的客户,主营业务的增长高度依赖国内电力行业发展。根据上文行业分析,国内电力行业投资将持续增长,基于此,苏州国宇业绩预测的行业基础不存在重大风险。

  由于电网公司对于设备的安全与稳定性、供电可靠性、配电网自动化水平有着较高的要求,故对于设备制造商而言,其产品性能与服务质量是业务拓展的关键。自成立以来,苏州国宇凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服务,逐步成为国家电网各级电力公司的合格供应商。近三年,在江苏国网、上海国网等国网客户的设备招标中持续获得较好成绩。除了参与招投标外,公司积极寻求与业内其他公司的合作,与其建立良好供销关系,不断拓展产品市场。目前,公司已经依靠优良的产品质量和良好的商业信誉培养了一批大型且较为稳定的客户资源,公司产品目前已经在下游市场中形成了良好的口碑效应,客户群体持续扩大。结合苏州国宇的客户资源优势、历史年度经营情况及在手订单情况,本次业绩预测具有合理性。

  苏州国宇主要产品为电缆保护管及低压电气成套设备,原材料主要包括PP、PVC等化工原料,以及电器元件、电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材。原材料因受大宗商品价格变化传导,价格存在一定程度的波动。苏州国宇在原材料采购、产品制造及成品质量控制等各个方面实施严格的控制管理程序,加上不断进行产品技术创新与改造,减员增效等措施,对产品成本进行了有效的控制。

  综上,本次对苏州国宇的业绩预测结合了行业的现状与前景,分析了公司所面临的市场环境、商业模式和未来的发展前景及潜力,并依据公司战略规划,经过综合分析研究编制,具有合理性。

  (1)了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (2)复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价管理层过往预测的准确性;

  (3)评价管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性,复核管理层聘请的评估事务所的评估工作,包括估值方法、模型和关键参数等,并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行书面沟通并达成一致意见;

  (4)比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况。

  经核查,我们认为,公司商誉减值测试具体参数、主要假设、预测指标的选取及其确定依据合理。

  问题二、年报显示,苏州国宇主要从事电力电缆保护管及电气产品的研发、生产、装配和销售业务,报告期内,公司线缆保护管业务实现营业收入23,050.94万元,同比增长7.3%,毛利率为36.41%,同比基本持平;线缆保护管生产量、销售量分别为403.86万米、403.09万米,同比分别增长19.37%、19.27%;线缆保护管业务相关材料费用、人工费用、制造费用分别为13,874.78万元、167.68万元、614.84万元,同比分别增加10.25%、减少51.59%、减少24.69%。

  (1)请结合同业可比公司情况说明苏州国宇毛利率是否高于行业平均水平,如是,请结合苏州国宇线缆保护管相关技术工艺、市场地位、经营模式、行业壁垒、定价依据、客户结构、主要竞争优势、等说明苏州国宇线缆保护管毛利较高的原因及合理性,相关情况是否具有可持续性,充分提示风险。

  (2)请结合近三年线缆保护管原材料市场价格变动情况、苏州国宇线缆保护管产销量数据等,量化分析说明苏州国宇线缆保护管业务材料费用与产销量变动趋势是否匹配。

  (3)请结合近两年苏州国宇线缆保护管业务所涉人工费用、制造费用的具体构成明细,量化说明在产销量均明显增长的情况下,人工费用、制造费用大幅下降的原因及合理性,是否存在跨期确认收入、成本、费用以调节利润的情形。

  请会计师核查并发表明确意见,并补充说明年报审计过程中就苏州国宇收入确认情况、成本费用核算等所履行的审计程序,相关审计程序的覆盖比例等。

  (一)请结合同业可比公司情况说明苏州国宇毛利率是否高于行业平均水平,如是,请结合苏州国宇线缆保护管相关技术工艺、市场地位、经营模式、行业壁垒、定价依据、客户结构、主要竞争优势、等说明苏州国宇线缆保护管毛利较高的原因及合理性,相关情况是否具有可持续性,充分提示风险。

  为了保持与同行三年比较的前后一致性,我们以新三板挂牌公司浙江灵通科技股份有限公司(简称:灵通股份 股票代码833543)的毛利水平数据进行比较,其主营业务产品为窨井盖座、支架、盖板和电缆保护管、PE 沉泥井的研发、生产和销售。2021年,灵通股份电缆保护管(主要型号为电力电缆保护管、玻璃钢管、电缆管、MPP电力管、CPVC 电力管)的销售收入为1.29亿,而苏州国宇电缆保护管(主要型号为MPP电力管、CPVC 电力管)的销售收入为2.31亿。

  以上可见,灵通股份电缆保护管类毛利率变动趋势与苏州国宇相一致,且苏州国宇毛利率高于灵通股份。相较之下我们认为:

  (1)苏州国宇销售规模是灵通股份的1.79倍,比2020年的1.5倍规模又增加了0.29倍,原材料采购规模和采购议价能力远远高于灵通股份;

  (2)苏州国宇电缆保护管产品分摊的人工和制造费用在规模效应带动下,比灵通股份有较大的优势;

  (3)2021年苏州国宇对原有生产线及加工工艺进行了升级改造,提高了单位产能,单位成本有所下降;

  (4)苏州国宇终端客户以国家电网省网公司为主,该市场相对其他市场有着良好的利润空间及回款保障,属于优质市场。2021年通过市场拓展,在确保江苏和上海区省网电力公司市场的基础上,又斩获了湖北省电网的订单,使市场范围得以进一步扩展,盈利能力增强;

  (二)请结合近三年线缆保护管原材料市场价格变动情况、苏州国宇线缆保护管产销量数据等,量化分析说明苏州国宇线缆保护管业务材料费用与产销量变动趋势是否匹配。

  上述四种产品近三年占所属产品类别的成本比例均为70%左右,其产量、材料费用和单位材料费用情况如下:

  产量(万米) 材料费用(万元) 单位材料费用(元/米) 产量(万米) 材料费用(万元) 单位材料费用(元/米) 产量(万米) 材料费用(万元) 单位材料费用(元/米)

  MPP200单位材料费用2020年度较2019年度下降了 8.39%,2021年度较2020年度上升了3.91%,主要系主要材料聚丙烯近三年价格变动所致,聚丙烯近三年平均价格及变动情况列示如下:

  由上表可知,MPP200单位材料费用近三年变动趋势与聚丙烯材料价格变动趋势一致。

  CPVC电缆保护管主要材料为聚氯乙烯和碳酸钙,CPVC200、CPVC100*5和CPVC150*3近三年单位材料费用呈上升趋势,具体变动情况如下:

  由上表可知,CPVC主要产品单位材料费用近三年变动趋势与聚氯乙烯材料价格变动趋势一致。

  (1)获取苏州国宇电缆保护管近三年生产成本计算表,复核主要产品的材料费用的归集与分摊;

  (2)获取苏州国宇电缆保护管主要原材料采购明细表,并与采购合同、增值税发票等进行核对;

  经核查,我们认为,苏州国宇电缆保护管业务材料费用与产销量变动趋势相匹配。

  (三)请结合近两年苏州国宇线缆保护管业务所涉人工费用、制造费用的具体构成明细,量化说明在产销量均明显增长的情况下,人工费用、制造费用大幅下降的原因及合理性,是否存在跨期确认收入、成本、费用以调节利润的情形。

  公司年报披露的2020年度电缆保护管营业成本中材料费用、人工费用、制造费用因计算错误,导致三项费用内部分配不正确,不影响2020年度营业成本总额及净利润。材料费用、人工费用、制造费用现更正如下:

  更正后,近两年苏州国宇线缆保护管业务所涉人工费用、制造费用的具体构成明细披露如下:

  更正后,2021年度材料费用较2020年度增长了7.02%,制造费用增长了11.71%,仅人工费用下降了28.07%。

  2020年底在与同行工作交流中发现同行产线的产能高于苏州国宇,决定对现有产线设备进行升级改造,并于2021年6月前完成改造。通过更换高速螺杆、牵引机、切割机及分线供料改为集中供料、改造除尘设备等,MPP产能由过去的50吨/天提高至65吨/天,效率提高30%;PVC由35吨/天提高至45吨/天,效率提高28%。全部改造投资120多万元。由于设备效能提高,并采用了产线集中供料方式,因此对相应岗位进行了缩编,2021年度平均生产人员较2020年度减少12人,2021年度人均工资较2020年度略有增长,具体情况如下:

  (1)获取苏州国宇电缆保护管生产成本计算表,并复核了制造费用的归集与分摊;

  (3)获取了职工花名册和管道车间的工薪分摊明细表,并复核人工费用的归集与分摊。

  经核查,我们认为,近两年在产销量均明显增长的情况下,苏州国宇人工费用、制造费用变动合理,不存在跨期确认收入、成本、费用以调节利润的情形。

  (1)了解与收入确认、成本费用核算相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是

  (2)对2021年度营业收入和2021年末应收账款余额进行发函,发函率分别为95.49%和95.31%,回函占营业收入和应收账款比例分别为88.30%和86.19%,未回函的已执行替代程序;

  (3)获取苏州国宇本期、上期营业收入构成明细表,比较分析各类主要产品收入的构成比例及毛利率情况;

  (4)对苏州国宇主要客户的销售合同价格实施检查,主要客户营业收入占主营业收入比例为59.13%;

  (5)对主要产品毛利率进行分析,主要产品营业收入占主营业收入比例为67.01%;

  (6)执行签收单据复核、分析性复核等细节测试,签收单据复核比例为33.13%;

  (7)期末对苏州国宇存货执行监盘程序,结合对苏州国宇期末存货的监盘,检查存货的状况,监盘比例为期末存货金额的95.43%;

  (8)检查苏州国宇材料成本的归集方法、人工与制造费用的分配过程、以及营业成本的结转金额,确认苏州国宇的成本核算方法是否准确并保持一致;

  (9)复核苏州国宇主要产品成本计算表,并分析各项产品成本的料、工、费的构成及变动原因;

  (11)对2021年末应付账款余额进行发函,发函率为90.92%,回函占应付账余额比例为69.37%;

  (12)对资产负债表日前后确认的营业收入、存货、主要费用实施截止测试,评价是否在恰当期间确认。

  问题3、年报显示,你公司2020年实现营业收入51,301.27万元,同比下降5.22%,归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)4,181.76万元,同比下滑33.91%,经营活动产生的现金流量净额为9,939.57万元,同比下滑 41.72%;报告期内,公司主营业务中低压电气成套设备业务的营业收入和毛利率分别为5,877.53万元、5.29%,同比分别下降38.87%和10.92个百分点;从分季度财务数据来看,你公司报告期内一到四季度实现的净利润分别为:-201.22万元、2,025.62万元、12.51万元、2,344.86万元,经营活动产生的现金流量净额分别为:-2,689.07万元、2,964.51万元、926.21万元、8,737.92万元,波动幅度均较大;报告期末,应收账款账面价值为3.35亿元,占总资产比重为26.37%。

  (1)请结合中低压电气成套设备业务市场供需情况、价格变化和趋势、成本构成及变动情况、同行业可比公司情况、公司经营规划等,补充说明你公司中低压电气成套设备业务营业收入和毛利率均出现大幅下降的原因及合理性,下降趋势是否将持续,如是,请说明是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响,并充分提示风险。

  (2)请结合行业整体情况、公司主要产品价格及购销情况、毛利率、期间费用、信用政策变化等因素,说明报告期内公司净利润、经营活动产生的现金流量净额均出现下滑,且净利润与经营活动产生的现金流量净额下降幅度明显高于营业收入下降幅度的原因及合理性。

  (3)请结合你公司业务特点、行业季节性情况、收入成本确认方式、费用构成及确认特定、回款周期等,说明你公司四个季度营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大原因,是否存在跨期确认收入成本和费用的情况。

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